Проверки юр лиц на 2018 год: План проверок — Официальный сайт Администрации Санкт‑Петербурга

Начиная с 11 мая 2018 г., все финансовые учреждения обязаны идентифицировать конечного бенефициарного собственника (ов) и контролирующего лица юридического лица, открывающего или обслуживающего счет.Требование раскрытия информации о бенефициарных владельцах (ключевых лицах, владеющих или контролирующих юридическое лицо) поможет правительству бороться с финансовыми преступлениями. Каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, на которое распространяется действие страховки, все финансовые учреждения должны собирать идентифицирующую информацию о каждом физическом лице, имеющем бенефициарное право собственности (25% или более), и о лице, которое имеет значительный управленческий контроль над юридическим лицом.

В поддержку этих регуляторных усилий Texas Community Bank 11 мая 2018 года ввел эти требования к сбору информации.Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для Юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующего лица Юридического лица. Требуемая идентификационная информация включает имя, адрес, дату рождения, идентификационный номер (номер социального страхования или номер паспорта и страну выдачи или аналогичный идентификационный номер) и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих лиц. Эта информация должна быть собрана независимо от того, является ли идентифицированное лицо клиентом банка.Эта информация также будет собираться для существующих клиентов — юридических лиц, которые открывают дополнительные счета 11 мая 2018 г. или позднее.

Если у вас есть вопросы об этих новых требованиях к открытию счетов для юридических лиц, пожалуйста, свяжитесь с вашим отделением Texas Community Bank или менеджером по работе с клиентами по телефону (956) 722-8333.

Что представляет собой бенефициарное владение?

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое владеет или контролирует предприятие, ведущее бизнес с Texas Community Bank.Федеральное законодательство требует, чтобы финансовые учреждения получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарном собственнике.

Бенефициарными собственниками считаются следующие физические лица:

• Каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей капитала Юридического лица (например, каждое физическое лицо, которому принадлежит 25% или более акций корпорации), и
• Лицо, несущее значительную ответственность за контроль или управление юридическим лицом (e.g., главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей).

Какие типы юридических лиц подпадают под это положение?

Юридическое лицо включает корпорации, компании с ограниченной ответственностью или другие юридические лица, созданные путем подачи публичного документа государственному секретарю, а также партнерства. Юридическое лицо не включает индивидуальные предприниматели, некорпоративные ассоциации, трасты (за некоторыми исключениями), публично торгуемые компании и большинство финансовых учреждений, среди прочего.

Какая информация мне понадобится для открытия счета?

При открытии бизнес-счетов, помимо сбора обычной деловой информации (название компании, служебный адрес, тип бизнеса, регистрационный номер предприятия), Texas Community Bank будет собирать информацию, касающуюся личности всех лиц, которые имеют значительную долю владения или контроля. .

Требуемая информация включает:

• Имя и титул.
• Адрес проживания.
• Дата рождения.
• Идентификационный номер (номер социального страхования или номер паспорта и страна выдачи или аналогичный идентификационный номер).
• Доля собственности.

Кроме того, при открытии нового счета для юридического лица финансовые учреждения должны получить подтверждение от лица, открывающего счет от имени юридического лица, подтверждающее, что предоставленная информация о бенефициарном собственнике и / или контролирующий менеджер точен.

Должен Texas Community Bank проверять процент (%) владения юридическими лицами?

Банк может полагаться на Сертификат бенефициарного владельца (ов), заполненный лицом, открывающим счет от имени клиента — юридического лица, если только ему не известно, что какая-либо информация неверна.

Должен ли Texas Community Bank проверять точность собранной информации о каждом человеке?

Да, Texas Community Bank должен проверять идентифицирующую информацию для всех бенефициарных владельцев.Мы проверяем эту информацию, получая удостоверение личности, за исключением случаев, когда данное лицо является существующим клиентом и у Texas Community Bank уже есть удостоверение личности.

Должны ли юридические лица уведомлять Texas Community Bank об изменениях в бенефициарной собственности?

Эта информация требуется только во время открытия нового счета, однако в определенных случаях Банк может потребовать обновленную информацию о существующих счетах.

Что делать, если идентифицированные бенефициарные владельцы или контролирующие лица не являются клиентами Texas Community Bank? Им по-прежнему нужно предоставлять свою личную информацию?

Да.Независимо от статуса клиента, информация о конечных бенефициарных владельцах и контролирующем лице должна быть предоставлена ​​для соблюдения нормативных требований.

У меня уже есть бизнес-аккаунт. Мне нужно будет предоставить дополнительную информацию о праве собственности?

Изменение не должно повлиять на ваши существующие учетные записи. Однако эта информация будет собираться для существующих клиентов — юридических лиц, которые открывают дополнительные счета начиная с 11 мая 2018 г.

Применяются ли новые нормативные требования к ссудным счетам?

Да, это требование распространяется на все счета, включая текущие, сберегательные, сертификаты, ссуды и сейфы.

Кто может помочь клиентам с вопросами?

Клиенты должны связаться с соответствующим отделением Texas Community Bank или менеджером по работе с клиентами по телефону (956) 722-8333.

Что вы можете не знать о правиле бенефициарного владения

Крис Симпкинс

Кратко изложим основные принципы правила, изложенные в FIN-2016-G003 (первый набор часто задаваемых вопросов (FAQ) FinCEN по теме):

Правило НПК излагает явные требования к надлежащей проверке клиентов и налагает новое требование для этих финансовых учреждений по идентификации и проверке личности бенефициарных собственников клиентов-юридических лиц с учетом определенных исключений и исключений … FinCEN предполагает, что клиент-юридическое лицо идентифицирует свою личность. конечный бенефициарный собственник или владельцы, а не «номинальные держатели» или «подставные лица»… Правило НПК требует, чтобы покрытые финансовые учреждения устанавливали и поддерживали письменные процедуры, разумно разработанные для идентификации и проверки бенефициарных собственников клиентов-юридических лиц.Эти процедуры должны позволить учреждению идентифицировать бенефициарных владельцев каждого клиента во время открытия нового счета, если только клиент не исключен иным образом или счет освобожден.

Звучит просто, правда? Однако, по иронии судьбы, одной из проблем, которая оказалась самой неприятной в отрасли, является определение «новой учетной записи» в контексте выше.

Загадка «нового аккаунта»

Правило CDD использует то же базовое определение «учетной записи», которое ранее было выражено в правиле Программы идентификации клиентов (CIP), выпущенном в 2003 году.В разделе часто задаваемых вопросов к этому правилу, опубликованном в январе 2004 г., отмечалось следующее: «Для целей правила CIP каждый раз, когда продлевается ссуда или пролонгируется депозитный сертификат, банк устанавливает новые формальные банковские отношения, и открывается новый счет. учредил.»

Второй набор часто задаваемых вопросов, относящийся к правилу НПК, опубликованный FinCEN 3 апреля 2018 г., подтверждает, что такая же позиция применяется к бенефициарному владению. Ответ на вопрос 12 этих часто задаваемых вопросов начинается с цитирования того же словоблудия от января 2004 г., а затем указывается обязательство финансового учреждения: «Для финансовых услуг или продуктов, созданных до 11 мая 2018 г., покрытые финансовые учреждения должны получить подтвержденную информацию о бенефициарном праве юридических лиц. юридические лица — клиенты таких продуктов и услуг на момент первого продления после этой даты.Таким образом, например, депозитный сертификат, принадлежащий юридическому лицу, станет «новым счетом» после его первого пролонгации после 11 мая 2018 года.

Продление коммерческой ссуды обычно требует участия со стороны партнеров финансового учреждения, что дает возможность для сбора информации о бенефициарном праве на возможно давние коммерческие отношения. Однако продление свидетельства о депозите часто происходит автоматически и, как следствие, не позволяет собирать информацию.Таким образом, финансовые учреждения пытаются контролировать продление депозитных сертификатов, принадлежащих юридическим лицам, чтобы гарантировать, что информация о бенефициарном праве будет надлежащим образом собрана в надлежащее время. При новом счете информация о бенефициарном праве должна быть собрана до открытия счета; таким образом, финансовым учреждениям необходимо будет разработать процедуры для освещения предстоящих (может быть, в ближайшие тридцать дней?) соответствующих сертификатов о продлении депозита, чтобы начать процесс сбора информации.Возникает вопрос: а что, если финансовое учреждение не сможет его получить? Предположительно, в соответствии с требованиями правила, продление не произойдет; и депозитный сертификат будет возвращен владельцам.

FinCEN действительно пролил свет на эту тему в конце туннеля в отношении будущих продлений и продлений. Снова процитируем второй набор часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу НПК: «В случае продления кредита или пролонгации CD, поскольку мы понимаем, что эти продукты обычно не рассматриваются отраслью как новые учетные записи, и риск отмывания денег очень велик. низкий, если в то время, когда клиент удостоверяет информацию о своем бенефициарном праве, он также соглашается уведомить финансовое учреждение о любых изменениях в такой информации, такое соглашение может считаться сертификатом или подтверждением от клиента и должно быть задокументировано и сохранено как таковое, до тех пор, пока ссуда или компакт-диск остаются непогашенными.«Это, безусловно, полезно, но финансовым учреждениям необходимо будет подумать, как лучше всего зафиксировать это согласие клиента в форме свидетельства о бенефициарном праве (возможно, добавив заявление на этот счет, которое является уникальным для CD и кредитных продуктов).

Сбор информации

Действительно ли мы должны собирать информацию о бенефициарном праве каждый раз при открытии нового счета? Когда окончательное правило было впервые опубликовано, первоначальные чтения и комментарии действительно интерпретировали правило как требующее сбора информации о бенефициарном владении с каждой новой учетной записью.Однако правило кажется более тонким, чем это; Ссылаясь на ту же цитату из раздела часто задаваемых вопросов, приведенного выше, следует отметить, что «процедуры финансового учреждения должны позволять учреждению определять бенефициарных владельцев каждого клиента при открытии нового счета». Таким образом, по сути, бенефициарные владельцы должны быть известны каждый раз при открытии нового счета; если бы они были ранее известны и подтвердили, что остаются таковыми при открытии последующих счетов, требования правила, вероятно, будут выполнены.Таким образом, некоторые финансовые учреждения предпочитают включать в форму сертификации бенефициарного владения заявление о повторной сертификации в форме: «Я подтверждаю, что предоставленная ранее информация о бенефициарном праве остается действительной на эту дату».

Второй набор часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу НПК, подтверждает, что FinCEN принимает эту стратегию. Цитата из ответа на вопрос 10 в этих часто задаваемых вопросах: «Однако организация, которая уже получила Форму сертификации (или ее эквивалент) для бенефициарного владельца (ов) клиента-юридического лица, может полагаться на эту информацию для выполнения бенефициарного владения. требование для последующих счетов при условии, что клиент удостоверяет или подтверждает (устно или письменно), что такая информация является актуальной и точной на момент открытия каждого последующего счета, и финансовое учреждение не знает фактов, которые могли бы обоснованно вызвать сомневаться в достоверности такой информации.”

Однако эта статья началась с того, что в деталях было много дьяволов; и это возможное решение представляет собой одно из них. Если финансовое учреждение решает выбрать заявление о повторной сертификации, ранее предоставленная информация о бенефициарном праве должна быть доступна для нового партнера по счету и должна быть предоставлена ​​или, по крайней мере, просмотрена клиентом, открывающим новую учетную запись. Рассмотрим следующий сценарий: коммерческий застройщик, работающий как ООО, ведет переговоры о нескольких сделках по разработке, две из которых завершаются за одну неделю.Информация о бенефициарном праве застройщика предоставляется во время подачи заявки на первую сделку, а затем эта заявка проходит через процесс андеррайтинга и утверждения. Когда через несколько дней тот же застройщик завершает вторую сделку недели и снова обращается к финансовому учреждению за финансированием, представитель застройщика заявляет, что информация о бенефициарном праве такая же, как и во время первой заявки.

Однако эта первая заявка еще не утверждена.Таким образом, информация о бенефициарном праве содержится в форме подтверждения, прилагаемой к заявке на первый заем. Однако эта информация еще не введена в основную систему финансового учреждения. Если вторая заявка обсуждается с другим кредитным специалистом, или если другой представитель застройщика ведет переговоры по второму запросу на кредит, то использование заявления о повторной сертификации потребует извлечения формы подтверждения бенефициарного владения из первое приложение, чтобы узнать, что действительно проходит повторную сертификацию.
Подобные сценарии можно представить для начинающего предприятия, которое пытается открыть несколько депозитных счетов в течение своей первой недели. Таким образом, хотя использование заявления о повторной сертификации для подтверждения ранее предоставленной информации удовлетворяет требованиям правила, финансовое учреждение должно учитывать влияние на свой рабочий процесс и процессы. В некоторых ситуациях может быть проще собирать информацию о бенефициарном владении при каждом открытии счета.

Юридические лица-посредники

Ярким солнечным утром 12 мая 2018 года Снидли Уиплэш — представитель Testament LLC — входит в ваше финансовое учреждение, желая открыть счет на имя своей компании.Когда его спросили о бенефициарном владении, он объясняет, что Testament LLC на 100 процентов принадлежит Snidely Enterprises LLC, которая на 50 процентов принадлежит Whiplash Enterprises LLC, а 50 процентов — Luthercorp. Неудивительно, что Whiplash Enterprises частично принадлежит ему, но 50 процентов принадлежит Натаниэлю Варчестеру. Точно так же Luthercorp на 50 процентов принадлежит Лене Лютор и на 50 процентов принадлежит Лексу Лютор. Таким образом, каждое из четырех физических лиц владеет 25 процентами через различные юридические лица Testament LLC.Эти четыре имени будут указаны как бенефициарные владельцы … но как насчет названий юридических лиц-посредников? Это нужно записывать? Если да, то где? Многие поставщики основного программного обеспечения, которые выпустили обновления для регистрации информации о бенефициарных владельцах, предоставили только пять слотов — четыре для бенефициарных владельцев и один для контролирующего / управляющего органа.

Честно говоря, это соответствует первому набору часто задаваемых вопросов, в котором говорится, что «… юридическое лицо будет иметь в общей сложности от одного до пяти бенефициарных владельцев (т.е., одно лицо под контролем и от нуля до четырех человек под связью собственности) ».

Однако трудно представить, что с точки зрения регулирующих органов и правоохранительных органов не существовало бы желания, чтобы финансовое учреждение каким-либо образом регистрировало участие (из приведенного выше примера) Snidely Enterprises LLC, Whiplash Enterprises LLC и Luthorcorp. (Что, если бы эти организации — но не их владельцы — позже были частью запроса 314 (a) или, возможно, добавлены в список OFAC?) Пересмотренная форма свидетельства о бенефициарном праве могла бы собирать эту информацию, возможно, с вопросом для каждого бенефициарного владельца, поскольку относительно того, принадлежит ли им владение «через какое-либо юридическое лицо (-а)», а затем требует, чтобы лицо (-а) было указано.Затем финансовое учреждение должно будет решить, где записывать информацию об этой организации. Если в базовой системе не было доступных полей, могла ли информация быть записана в системе AML финансового учреждения таким образом, чтобы позволить OFAC и 314 (a) проверить имена? Опять же, похоже, нет установленного требования о регистрации названий юридических лиц-посредников, но время покажет, станет ли это ожиданием передовой практики. Теперь, говоря об этих основных программных ограничениях…

Клиенты с высоким уровнем риска

Если НПК требует знания бенефициарного владения на 25-процентном уровне, разве для усиленной должной осмотрительности не потребуются знания более низкого уровня? Этот аргумент выдвигался на нескольких конференциях и семинарах как отдельными банкирами, так и регулирующими органами.По сути, если от любого нового клиента-юридического лица (или любого клиента-юридического лица, открывающего новый счет) ожидается знание о бенефициарном праве на 25-процентном уровне, не существует ли большего ожидания для клиентов с высоким уровнем риска, в отношении которых постоянно выполняется EDD? Если такое ожидание существует, оно не требовалось ни одним регулирующим органом.

Фактически, FinCEN рассматривает эту тему непосредственно во втором наборе часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу НПК, с вопросом два, ответ на который гласит, что «[] финансовое учреждение может обоснованно сделать вывод, что сбор информации о бенефициарной собственности при более низкой доле участия, чем 25 процентов не помогут снизить конкретный риск, исходящий от клиента, и не предоставят информацию, полезную для финансового учреждения при анализе риска.Скорее, любой дополнительный повышенный риск может быть уменьшен другими разумными средствами, такими как усиленный мониторинг или сбор другой информации, включая ожидаемую активность по счету, в связи с конкретным клиентом-юридическим лицом ».

Другими словами, действительно ли снижение порога сбора бенефициарного права до 10 или 20 процентов является лучшим способом смягчить дополнительный риск, исходящий от клиента? FinCEN заявляет, что финансовое учреждение может «сделать разумный вывод» о том, что существуют более эффективные и действенные способы сделать это.

Однако финансовому учреждению по-прежнему разрешается собирать информацию с более низким порогом, исходя из собственной оценки риска клиента; и, безусловно, бывают случаи, когда это может быть разумно. (Например, если будет установлено, что существующий индивидуальный клиент с высоким уровнем риска является 10-процентным владельцем нового юридического лица, открывающего счет в вашем учреждении, ваша оценка риска этого предприятия будет соответствующим образом затронута. Не будет ли финансовое учреждение регистрировать это 10 процентов доли владения в этом случае только потому, что она упала ниже 25 процентов?) Таким образом, в таких ситуациях процесс записи информации о бенефициарном владении с более низким пороговым значением сталкивается с некоторыми практическими трудностями при столкновении со многими из тех основных ограничений программного обеспечения, о которых говорилось выше.

Если многие из этих систем допускают только пять слотов для записи информации о бенефициарном владении, где будет регистрироваться дополнительная информация о владельце (кроме, предположительно, в расширенной форме сертификации бенефициарного владения и, возможно, в системе AML учреждения)? Финансовые учреждения также могут непреднамеренно создавать ожидания передовой практики для своего учреждения, если не для других, что будет трудно поддерживать. Если финансовое учреждение решает собирать информацию о бенефициарном праве до 10-процентного уровня по некоторым клиентам с высоким уровнем риска, они должны четко различать, к каким клиентам с высоким уровнем риска будет применяться более низкий порог (и почему), и выбрать, как скоро эта информация должны быть получены после обозначения высокого риска (при условии, что это не произошло при открытии счета).Что делать, если заказчик не выполняет или не выполняет своевременно? Закроет ли финансовое учреждение счет, потому что клиент отказывается сотрудничать, даже если фактические нормативные требования к сбору информации о бенефициарном праве были соблюдены?

Результатом может стать постоянная несогласованность в группе клиентов финансового учреждения с высоким уровнем риска, которая, возможно, никогда не будет полностью устранена. Без силы нормативного требования, побуждающего к участию клиентов, трудности принуждения могут перевесить возможные выгоды.

Требования к информации

Каковы требования к хранению прошлой информации о бенефициарном владении, которая больше не действительна или больше не требуется хранить? Помните Testament LLC? Что ж, давайте предположим, ради аргумента, что Snidely Whiplash был недоволен необходимостью предоставлять информацию о бенефициарном владении. Таким образом, после первоначального открытия счета г-н Уиплаш возвращается с обновленными документами о праве собственности, из которых следует, что другая организация — Grimm Enterprises LLC, принадлежащая Бенджамину Дж.Гримм — теперь владеет 10 процентами Testament LLC, что снижает долю владения всех остальных бенефициарных владельцев до уровня ниже 25 процентов.

На этом этапе должно ли финансовое учреждение просто удалить в своих системах информацию о бенефициарном праве, ранее записанную, но для одного контролирующего органа? Предположительно, да, поскольку ни одно физическое лицо больше не будет владеть 25 или более процентами юридического лица. Однако первоначальная форма свидетельства о бенефициарном праве все равно будет существовать, и ее следует хранить в соответствии с требованиями к хранению записей для документов открытия счета.

Второй набор часто задаваемых вопросов, относящийся к правилу CDD, обращается именно к этому вопросу; В частности, в ответе на вопрос девять FinCEN заявляет, что «[c] управляемые финансовые учреждения обязаны хранить всю информацию о бенефициарном праве, собранную о клиенте-юридическом лице. Идентификационная информация, включая форму сертификации или ее эквивалент, должна храниться в течение пяти лет после закрытия счета юридического лица ». Кроме того, подобные действия могут показаться подозрительными и в идеале должны побудить к пересмотру взаимоотношений, что может привести к регистрации SAR.

Приведенный выше пример является преувеличенным, но будет много не спорных случаев, когда один собственник просто продает свою долю в юридическом лице другому физическому лицу. Такие случаи действительно будут ничем не отличаться от смены попечителей в трасте или смены уполномоченных подписывающих лиц в бизнесе. Исходная информация по-прежнему будет доступна в документах с изображениями, но не будет необходимости регистрировать такую ​​устаревшую информацию в базовой системе. Подобные случаи должны быть поняты учреждением и объяснены в ходе экспертизы или расследования.

314 (а) ожидания

Как требования 314 (а) применимы к бенефициарному владению? Снова цитируя часто задаваемые вопросы о правиле: «FinCEN не ожидает, что информация, полученная в соответствии с Правилом НПК, добавит дополнительных требований 314 (а) для финансовых учреждений. Раздел 314 (a), регулирующий реализацию положений, не требует предоставления информации о бенефициарном праве, связанной со счетом или транзакцией, соответствующей названному субъекту в запросе 314 (a). Охватываемые финансовые учреждения обязаны искать в своих записях счета или транзакции, соответствующие названному объекту, и сообщать, существует ли совпадение, используя идентифицирующую информацию, указанную в запросе.”

Еще больше усложняет этот вопрос небольшое несоответствие в словоблудии между часто задаваемыми вопросами и фактическим положением в Федеральном реестре. Цитата из соответствующей части Федерального реестра: «Правило, реализующее раздел 314 (а)… не разрешает сообщать информацию о бенефициарной собственности, связанную с учетной записью или транзакцией, соответствующей названному субъекту». Обратите внимание на различие в словесных фразах — «не требует» и «не санкционирует» — при описании предоставления информации о бенефициарном праве, связанной со счетом или транзакцией, соответствующей названному субъекту 314 (a).
В любом случае правило, по-видимому, гласит, что нет требования сообщать о бенефициарных владельцах соответствующего юридического лица при ответе на запрос 314 (a). Тем не менее, словоблудие из Федерального реестра, похоже, предполагает, что не только нет никаких требований к этому, но и нет разрешения на это. Фактически, финансовое учреждение может оказаться в опасности, сделав это. (Это, конечно, не препятствует сообщению такой информации о SAR, которая может быть результатом расследования, вызванного появлением объекта в списке 314 (a).)

Однако для большинства финансовых организаций это не самый актуальный вопрос, связанный с запросами 314 (a). Скорее, большинство задается вопросом, что делать, если бенефициарный собственник — но не организация, которой он / она владеет — соответствует запросу 314 (a). Принимая предпосылку утверждений из правила и упомянутых выше часто задаваемых вопросов, можно предположить, что одного бенефициарного владения недостаточно для обоснования сообщения о положительном совпадении. Рассмотрим инструкции по поиску 314 (a): «Финансовые учреждения должны запрашивать в своих записях совпадения данных, включая счета, веденные указанным субъектом в течение предшествующих 12 месяцев, и транзакции, проведенные в течение последних шести месяцев.У финансовых учреждений есть две недели с даты публикации запроса, чтобы ответить на любые положительные совпадения. Если поиск не обнаруживает совпадения счетов или транзакций, финансовое учреждение получает указание не отвечать на запрос 314 (а) ». Конкретная ссылка на «счета, обслуживаемые…» предполагает, что соответствующая сторона должна быть владельцем или лицом, подписывающим учетную запись, а бенефициарный владелец может не быть.

Таким образом, если не добавить требований к отчетности, то в чем проблема? Поскольку большинство финансовых учреждений используют систему запросов, которая сопоставляет все записи клиентов со списком 314 (a) после получения, финансовые учреждения теперь должны осознавать тот факт, что могут быть некоторые положительные совпадения, о которых не следует сообщать.С процедурной точки зрения идентификация таких совпадений может осуществляться двумя способами. Во-первых, каждое положительное совпадение может быть тщательно изучено и исследовано перед составлением отчета, что позволит установить, что единственная связь соответствующего лица с финансовым учреждением заключается в том, что он является бенефициарным владельцем (большинство учреждений, вероятно, уже это делают). Во-вторых, код собственности, используемый для идентификации бенефициарных владельцев в основной системе финансового учреждения, может быть добавлен в качестве точки данных в выходные данные запроса 314 (a).

Наконец, несмотря на то, что написано в правилах и часто задаваемых вопросах, кажется несколько нелогичным, что правоохранительные органы не захотят знать, что физическое лицо из списка 314 (a) владеет юридическим лицом, которое занимается банками в вашем финансовом учреждении. Надеемся, что предстоящее руководство, упомянутое выше, внесет ясность в этот вопрос.

Мониторинг

При определении триггерных событий для обновления информации о бенефициарном владении подумайте, как будет происходить мониторинг.Опросы и анкеты, циркулирующие в отрасли за последние два года, выявили некоторые довольно распространенные триггерные события, которые большинство финансовых учреждений планируют принять, в том числе:

• Открытие нового счета
• Реклассификация клиента до более высокого уровня риска
• Изменение адреса в случае значительного изменения (обычно в другом штате или стране)

Мониторинг таких событий будет в значительной степени зависеть от уведомления и / или действий сотрудника, независимо от того, находится ли этот сотрудник на передовой или в отделе BSA.Таким образом, обучение и тестирование требований правила НПК и связанных с ним стратегий реализации имеют важное значение.

Однако одно распространенное триггерное событие не было упомянуто выше — информация о смене владельца. Если финансовое учреждение идентифицируется как триггерное событие, финансовое учреждение должно озвучивать его внимательно. Простое обозначение «смены владельца» в качестве триггерного события, по-видимому, обяжет финансовое учреждение знать о каждом изменении прав собственности на юридическое лицо в его бухгалтерских книгах. Предпочтительно описывать инициирующее событие как «знание об изменении владельца», так как знание должно существовать до того, как сработает требование обновления информации.Конечно, мы должны помнить, что если один человек в учреждении «знает», то и учреждение знает, и что понятие «должен был знать» также скрывается за ярлыком «знания».

Осознавая тот факт, что многие изменения в праве собственности юридического лица происходят без какого-либо уведомления финансового учреждения предприятия и без какой-либо публичной отчетности, некоторые финансовые учреждения решили не сосредотачиваться на инициирующих событиях. Вместо этого они просто обновляют информацию о бенефициарном праве для всех соответствующих клиентов-юридических лиц на периодической основе, обычно ежегодно.Это не только сложная задача, но и финансовые учреждения, решившие пойти по этому пути, должны учитывать риски непоследовательных результатов. Предположим, что у Awesome Bank есть пять клиентов-юридических лиц с существующей информацией о бенефициарном владении, ни одна из которых не изменилась за последний год. Awesome Bank отправляет запросы на повторную сертификацию каждому клиенту; трое из пяти клиентов ответили, отметив отсутствие изменений, а двое — нет. Неоднократные попытки заставить двух оставшихся клиентов ответить ни к чему не приводят.Затем Awesome Bank пытается перепроверить информацию другими способами, но безуспешно. Таким образом, у них нет возможности узнать, точна ли информация о бенефициарном праве.

Подобно обсуждению выше о снижении 25-процентного порога владения на основе статуса высокого риска, финансовое учреждение теперь может решить, является ли отказ от ответа на запрос повторной сертификации достаточной причиной для закрытия отношений, даже если выгодный информация о владельце, находящаяся в настоящее время в файле, может быть полностью точной.Короче говоря, финансовым учреждениям следует с осторожностью устанавливать триггерные события, которые вызывают восхищение по намерениям, но которые трудно постоянно практиковать и отслеживать, особенно если триггерное событие устанавливает ожидания, превышающие те, которые указаны в самом правиле НПК. (Второй набор часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу НПК, действительно дает понять, что FinCEN не ожидает периодических проверок, если отсутствуют конкретные опасения, связанные с рисками. Цитата из ответа на вопрос 14: «Финансовые учреждения, на которые распространяется действие страхового покрытия, не обязаны запрашивать или обновлять информация о бенефициарном праве, как само собой разумеющееся, во время регулярных или периодических проверок, в отсутствие особых опасений, связанных с риском… периодические проверки сами по себе не являются триггером для получения или обновления информации о бенефициарном праве.”)

Допустимое назначение

Как понятие «допустимая цель» применимо к бенефициарному владению? Как указано в часто задаваемых вопросах, «… процедуры должны устанавливать методы, основанные на оценке рисков, для проверки личности каждого бенефициарного собственника, указанного в покрываемом финансовом учреждении, насколько это разумно и практически возможно. Процедуры должны содержать элементы, необходимые для проверки личности клиентов, которые являются физическими лицами в соответствии с применимыми требованиями программы идентификации клиентов («CIP»).Таким образом, означает ли это, что финансовое учреждение может просто использовать те же методы, которые оно использует в настоящее время, для проверки личности клиентов и у бенефициарных владельцев? Может быть, а может и нет.

Некоторые финансовые учреждения полагаются на службы, которые при открытии счета проверяют личность клиента и банковскую историю с использованием данных кредитного отчета. Использование данных кредитного отчета помещает такие действия в сферу действия Закона о справедливой кредитной отчетности, который требует «допустимой цели», прежде чем такие проверки могут быть выполнены.Определение «допустимая цель» включает использование информации «в связи с кредитной операцией с участием потребителя, о которой должна быть предоставлена ​​информация, и с предоставлением кредита, просмотром или сбором счета потребителя»; «В связи с хозяйственной операцией, инициированной потребителем»; и «проверить учетную запись, чтобы определить, продолжает ли потребитель соблюдать условия учетной записи».

Таким образом, в контексте FCRA, является ли бенефициарный владелец, который также не является уполномоченным лицом, «потребителем»? Поскольку такой бенефициарный владелец на самом деле не будет контролировать рассматриваемые отношения со счетом, можно, конечно, утверждать, что он / она не контролирует.Таким образом, в подобных случаях может не быть «допустимой цели» для проверки личности бенефициарного собственника с использованием такой услуги. Опять же, желательна нормативная ясность по этому вопросу.

Следует указать, что нет явного запрета на использование услуг, которые не используют данные кредитного отчета в попытке проверить личность бенефициарных владельцев. Точно так же, если финансовое учреждение полагается на документальную проверку — такую ​​как сбор и проверка одной или нескольких форм первичной идентификации — для клиентов, это финансовое учреждение может сделать то же самое для бенефициарных владельцев.Таким образом, методы проверки личности для бенефициарных владельцев все еще существуют; эти методы могут просто отличаться от тех, что используются для клиентов.

Практически, для финансовых учреждений, которые полагаются на услуги, использующие данные кредитного отчета при открытии счета, необходимо будет предпринять шаги, чтобы гарантировать, что только подписывающие стороны и само юридическое лицо будут представлены службе для проверки личности. Если записи CIF создаются для всех сторон сразу, а затем отправляются нажатием кнопки, финансовому учреждению необходимо будет подумать, как исключить записи CIF для бенефициарных владельцев из этого представления (а затем как распознать эту альтернативную проверку личности). для бенефициарных владельцев все еще необходимо будет провести процедуры).

Заключение

Второй набор часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу НПК (опубликован 4 апреля 2018 г.), безусловно, помог прояснить некоторые из обсуждаемых выше вопросов, но проблемы с реализацией остаются. Поскольку до даты начала применения правила остается мало времени, финансовым учреждениям рекомендуется проявлять дальновидность и практичность в применении правила. Передовые цели соблюдения требований, которые на первый взгляд могут показаться достижимыми, часто ставятся под сомнение реалиями повседневных процессов и процедур, и финансовым учреждениям следует с осторожностью ставить цель превзойти ожидания соответствия, которые не только терпят неудачу, но и приводят к ненужным требованиям и непоследовательности. полученные результаты.

Как специалисты по комплаенсу узнали за многие годы, составьте план, который включает оценку подводных камней и неопределенностей, а затем реализуйте этот план. Приспосабливайтесь к последующим указаниям и интерпретациям по мере их появления. Дождаться, пока все прояснится, — вариант не очень работоспособный.

Крис Симпкинс, CAMS, CFE, является сотрудником Закона о банковской тайне / Управления по контролю за иностранными активами в Arvest Bank, проработав в этой должности около 14 лет. Он присоединился к Arvest с приобретением Superior Bank (ранее Superior Federal Bank) в 2003 году, где он работал менеджером по аудиту и с 1992 года входил в отдел внутреннего аудита (а иногда и полностью).В рамках обеих ролей он работал с множеством дел о внутреннем мошенничестве. Последние четыре года Симпкинс входил в состав консультативного совета ежегодной конференции Американской ассоциации банкиров / Американской ассоциации адвокатов по борьбе с отмыванием денег.

Эта статья впервые появилась в номере журнала ABA Bank Compliance за май / июнь 2018 г. и воспроизводится здесь с разрешения.

Ресурсы по правилам бенефициарной собственности FinCEN

• В апреле FinCEN опубликовал ответы на часто задаваемые вопросы.
• Доступно онлайн-обучение по новому правилу.
• Члены ABA могут получить доступ к новой странице ресурсов, где они найдут образец письма для предупреждения клиентов, образец уведомления в лобби, ответы на часто задаваемые вопросы, анализ персонала и многое другое.

Выгодное владение

Начиная с 11 мая 2018 г., новые правила Закона о банковской тайне требуют, чтобы финансовые учреждения идентифицировали и проверяли владельцев бизнеса до открытия нового счета.Каждый раз, когда открывается или изменяется бизнес-счет, мы должны запрашивать идентифицирующую информацию для каждого лица, имеющего бенефициарное право собственности (25% или более), и одного человека, который имеет значительный управленческий контроль над бизнесом. Если вы открываете учетную запись от имени компании, вам также потребуется предоставить соответствующую документацию и подтвердить, что информация о владельце является точной, насколько вам известно.

Правила бенефициарного владения FinCen

Почему новый закон?

Федеральное правительство считает, что поможет в борьбе с терроризмом и другими угрозами национальной безопасности.Постановление направлено на повышение безопасности финансовых учреждений и защиту финансовой системы страны.

Какие типы счетов включены?

Правило применяется к таким счетам, как чековые, сберегательные, депозитные сертификаты и ссуды в банках, кредитных союзах, инвестиционных фирмах и других поставщиках финансовых услуг.

Влияет ли этот закон на существующие счета?

Нет, это не относится к счетам, открытым до 2018 г. Однако, если вы открываете дополнительную учетную запись, изменяете лиц, подписывающих существующую учетную запись, обновляете депозитный сертификат или добавляете услугу к своей учетной записи, необходимо предоставить информацию о владельце.

Какие предприятия затронуты?

Правило применяется к юридическим лицам, таким как корпорация, компания с ограниченной ответственностью, полное товарищество или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному учреждению.

Какие предприятия освобождены от требований?

Эти предприятия обычно освобождены от уплаты налога:

• ИП
• Тресты и сословия
• Учреждения правительства США и штата
• Зарегистрированные страховые компании
• Публичные компании и дочерние общества
• Благотворительные и некоммерческие организации (требуется для идентификации лица с управленческим контролем)
• Некорпоративные ассоциации, такие как отряды скаутов или молодежные спортивные лиги

Кто должен предоставлять информацию?

Каждый раз, когда открывается счет, мы должны запрашивать у вас идентифицирующую информацию, а также:

• Каждое физическое лицо, владеющее 25% или более компании.
  — и —
• Одно лицо со значительной ответственностью за управление бизнесом (например, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, партнер, президент, вице-президент или казначей).

Эта информация должна быть собрана независимо от того, являются ли физические лица клиентами KS StateBank.

Какая информация должна быть предоставлена?

• Физический адрес основного места жительства (абонентский ящик не разрешен)
• Дата рождения
• Номер социального страхования
• Эмитент и номер водительского удостоверения или паспорта

Будет ли предоставленная мной информация использоваться в маркетинговых целях?

№Эта информация не будет использоваться в маркетинговых или поисковых целях. Хотя мы понимаем, что запрошенная информация является личной и конфиденциальной, мы должны получить эту информацию в соответствии с законом.

Фонд GLEIF первым внедряет идентификаторы юридических лиц (LEI) в машиночитаемые финансовые отчеты для повышения доверия за счет проверки личности и простого агрегирования данных в Интернете:

Фонд Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) выступил с инициативой включения идентификатора юридического лица (LEI) * в цифровую машиночитаемую финансовую документацию.В партнерстве с XBRL International фонд GLEIF опубликовал свой годовой отчет за 2018 год в формате Inline XBRL и HTML, удобном для чтения и чтения машиной, при этом код LEI GLEIF впервые был встроен в финансовую информацию. Он становится первым официальным бизнес-отчетом в мире, который автоматически связывает регистрирующую организацию с ее проверенными справочными данными LEI, содержащимися в Глобальном индексе LEI.

Глобальный индекс LEI — единственный глобальный онлайн-источник, который предоставляет стандартизованные, высококачественные и бесплатные справочные данные юридических лиц о юридических лицах с кодами LEI.Справочные данные включают информацию о бизнес-карте о субъекте, включая имя и зарегистрированный адрес, а также данные о взаимоотношениях, которые подтверждают, владеет ли субъект или принадлежит им другим лицам. Ежегодно проверяется аккредитованными GLEIF организациями, выдающими коды LEI, справочные данные являются точными и актуальными.

Процесс встраивания кодов LEI организации или ее филиалов, дочерних и материнских компаний в цифровые финансовые отчеты позволяет участникам рынка, которые полагаются на официальные документы, принимать стратегические решения (например,грамм. трейдеры, инвесторы, регулирующие органы), чтобы быстро и легко консолидировать и проверять информацию о регистрирующей организации.

К значительным преимуществам данного подхода для участников финансового рынка можно отнести:

• Простая проверка личности регистрирующего лица на основе его кода LEI, что приводит к большему доверию конечных пользователей к подлинности и целостности документов.
• Автоматический доступ к агрегированным данным о регистрирующей организации. Это даст множество преимуществ, в том числе: улучшенную наглядность справочных данных организации, доступных в Глобальном индексе LEI; возможности для создания новых онлайн-баз данных, которые сопоставляют ключевые информационные активы организаций с помощью кодов LEI; и простое агрегирование информации о компаниях, полученной из множества источников, что обеспечивает сопоставимость стандартизированной финансовой информации.
• Повышенная прозрачность для конечных пользователей структуры собственности организации. Сети взаимоотношений между кодами LEI могут быть быстро и автоматически установлены, если коды LEI регистрирующей организации, ее филиалов, дочерних и материнских компаний представлены в машиночитаемых финансовых отчетах.
• Улучшенная способность регулирующих органов минимизировать злоупотребления на рынке.
• Годовой отчет GLEIF за 2018 год подписан сертификатами соответствия eIDAS (электронная идентификация, аутентификация и доверительные услуги, постановление ЕС).Он представляет собой использование кода LEI, встроенного в сертификат, для обеспечения пожизненного доверия и (технически) предотвращения отказа от авторства.

Стефан Вольф, генеральный директор GLEIF, комментирует: «Сегодня GLEIF и XBRL International сделали первый шаг в революционном процессе публикации, доступа и агрегирования надежной цифровой финансовой информации. Подача финансовой отчетности в формате Inline XBRL уже стала обязательным требованием во многих юрисдикциях. Мы рекомендуем компаниям, готовящимся к этому сценарию, рассмотреть не только преимущества того, что бумажные отчеты или отчеты в формате PDF уйдут в прошлое, но и интегрировать коды LEI регистрирующей организации, ее аффилированных лиц и материнских компаний в свои машиночитаемые отчеты.Такое простое действие может принести значительные общеотраслевые преимущества, включая повышение доверия, усовершенствованные методы проверки данных и снижение уровня мошенничества. Мы очень рады продемонстрировать еще один ощутимый способ, которым коды LEI поддерживают глобальную цифровую экономику ».

Джон Тернер, генеральный директор XBRL International, комментирует: «Этот важный первый шаг к интеграции кода LEI со стандартом XBRL демонстрирует глобальные преимущества, которые возможны благодаря уникальной идентификации и оцифрованной структурированной отчетности.Это наглядный пример повышения эффективности при пометке и структурировании данных, а также потенциала структурированных данных для анализа, инноваций и совместной работы. Естественное сотрудничество между кодами LEI и XBRL предложит новую, повышенную прозрачность, повышенное доверие и ясность, оказывая значительную помощь регулирующим органам и финансовым рынкам ».

В годовом отчете GLEIF за 2018 год код LEI также включен в цифровые сертификаты подписывающих должностных лиц GLEIF.Эти сертификаты впервые связывают роль подписавшего с организацией через код LEI и, следовательно, могут использоваться для проверки — автоматически через общий код LEI — того, что поданный документ и подписавшие лица представляют одну и ту же организацию. Включение кода LEI компании в цифровые сертификаты ее руководителей, используемых для подписи финансовых отчетов, дает уверенность в надежности данных и в том, что информация не была подделана, несмотря на разрешенный доступ к поданному документу через любой общедоступный сервер в глобальном масштабе.Использование цифровых подписей, в том числе подписей аудитора, также обеспечивает эффективные процессы подготовки и распространения отчетов, устранение бумажных документов и повышение уверенности и доверия.

GLEIF стремится сделать стандартизированную цифровую подпись с помощью кода LEI доступной для всех. Стандартный способ встраивания кода LEI в цифровые сертификаты в качестве новой отдельной части стандарта LEI (ISO 17442) был предложен и в настоящее время разрабатывается Международной организацией по стандартизации.

идентификаторов юридических лиц в KYC

06.01.2020

Организациям всех форм и размеров, которые ведут дела с клиентами, агентами или консультантами, необходимо убедиться, что они знают, с кем они ведут дела. Попытка проверить бизнес-объект, особенно в онлайн-мире, — сложная задача. Киберпреступники хотят выдать себя за компании, чтобы получить доступ к финансам или отмыть деньги. Это также подвергает риску вашу организацию.Идентификаторы юридических лиц (LEI) могут во многом помочь в решении этой проблемы, но сначала давайте сделаем шаг назад и немного углубимся в KYC.

Что такое «знай своего клиента» (KYC)?

KYC — это процесс понимания того, с кем вы ведете бизнес, и оценки их пригодности или риска для вашей организации. Банки, страховщики, кредиторы и другие организации все чаще требуют (благодаря глобальному усилению регулирования KYC), чтобы клиенты предоставляли информацию о должной осмотрительности, чтобы убедиться, что они такие, какими они себя называют.Регулирование KYC теперь распространяется и на другие отрасли, такие как некоммерческие.

KYC обычно включает:

1. Идентификация клиента посредством сбора личной информации.
2. Скрининг данных по глобальным спискам наблюдения.
3. Определение риска совершения клиентом отмывания денег, финансирования терроризма или кражи личных данных.
4. Создание и оценка профиля клиента.
5. Мониторинг транзакций в соответствии с ожидаемым профилем поведения клиента.

По сути, KYC — это управление рисками. Это также касается снижения количества финансовых преступлений на рынке и обеспечения того, чтобы вы могли доверять бизнес-транзакциям в Интернете. Положение о борьбе с отмыванием денег (AML) играет ключевую роль в регулировании KYC.

Это относится к проверкам должной осмотрительности клиентов или (НПК), в соответствии с которыми фирмы, предоставляющие финансовые услуги, должны:

• удостоверение личности заказчика,
• удостоверяют личность заказчика,
• оценить и, при необходимости, получить информацию о цели и предполагаемом характере деловых отношений или случайных транзакций.

Согласно веб-сайту правительства Великобритании, проверка личности состоит из 5 частей:

1. получить доказательства заявленной личности («сила»)
2. проверить, являются ли доказательства подлинными или действительными («действительность»)
3. проверить, существовала ли заявленная личность в течение определенного периода времени («активность»)
4. проверить, существует ли высокий риск мошенничества с заявленной идентичностью («мошенничество с идентичностью»).
5. проверить, принадлежит ли личность заявителю («проверка»)

Но проверка личности не ограничивается физическими лицами.Организации также должны проверять идентичность бизнеса. Согласно правилам AML это означает проверку:

• наименование юридического лица
Номер компании
• или регистрационный номер
• юридический адрес
• ФИО каждого члена совета директоров.

Где используются идентификаторы юридических лиц?

KYC существует уже давно, и было проведено много исследований о том, как улучшить этот процесс. Сейчас:

• 6/10 старших продавцов в банковской сфере тратят 1.5 дней в неделю по привлечению новых клиентов.
• 50% финансовых организаций используют в среднем 4 идентификатора в процессе KYC onboarding.
• 57% респондентов согласны с тем, что надежность справочных данных представляет собой проблему.
• 55% респондентов согласны с тем, что поиск ресурсов для адаптации — это проблема.
• 55% респондентов согласны с тем, что длительные процессы означают риск потери бизнеса.
• 61% респондентов согласны с тем, что цифровые технологии еще больше усложнят этот процесс.

Бремя продолжается и после этапа адаптации, поскольку организации должны поддерживать данные клиентов в актуальном состоянии путем регулярной проверки бизнес-информации и изменений в структуре собственности. Что, если бы все это можно было сделать через открытую систему? Что, если вам нужно было проверить только одно место, чтобы проверить всю информацию о клиенте, необходимую для адаптации?

Вот здесь-то и появляются коды LEI.

Использование кодов LEI для каждой клиентской транзакции может сэкономить время, повысить прозрачность и упростить процесс адаптации.Это связано с тем, что база данных LEI открыта, актуальна и содержит всю информацию, необходимую для идентификации организации.

Финансовые учреждения могут перейти от проверки нескольких фрагментов данных к проверке одного фрагмента данных для организации — кода LEI. Опубликованный McKinsey отчет показывает, что банковский сектор может сэкономить от 2 до 4 миллиардов долларов США на привлечении клиентов. Мы рассмотрели этот отчет более подробно здесь.

Как улучшить KYC с помощью идентификаторов юридических лиц

По данным UK Finance, в 2018 году

«продвинутые системы безопасности и инновации, в которые финансовая отрасль инвестирует для защиты клиентов, остановили более чем на 1 фунт стерлингов.6 миллиардов несанкционированного мошенничества. Но, несмотря на это, в 2018 году преступники успешно украли 1,2 миллиарда фунтов стерлингов посредством мошенничества и мошенничества ».

С таким поразительно большим числом неудивительно, что финансовые учреждения и другие организации ищут способы лучше защитить свои доходы. Процессы должны быть адаптированы для онлайн-рабочих процессов, а eKYC, который полностью онлайн, должен быть безопасным и надежным.

быстро растут, и теперь большинство торговых компаний должны иметь их, но они практически ничего не стоят для компании, поэтому нет никаких препятствий для их принятия.Вы можете потребовать, чтобы у ваших клиентов был код LEI, проверенный независимым Местным операционным подразделением, управляемым Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF). Как только эти данные будут внесены в базу данных LEI, вы можете настроить свои системы для проверки справочных данных в базе данных, чтобы сэкономить время и деньги при проверке и проверке вручную.

В примере заявки на бизнес-кредит. eKYC может проверить и подтвердить бизнес с помощью кода LEI за считанные минуты, а ссуду можно будет предоставить практически без каких-либо проблем для клиента.