Ликвидация ооо если деятельность не велась: Как закрыть ООО с одним учредителем самостоятельно

Ликвидация ООО в СПб — официальные законные способы закрытия компаний с деятельностью и без | Честь и Закон

Ликвидация юридического лица всегда была достаточно неприятной и долгой процедурой. Существует вполне обоснованное мнение, что создать новое предприятие гораздо проще, чем ликвидировать существующее, полностью соблюдая все нормы, предусмотренные законодательством. К примеру, регистрация юрлица длится не более месяца, а ликвидация компании может происходить несколько лет.

Почему это происходит? Некоторые собственники не в состоянии оплатить все те работы, которые требует официальная ликвидация фирмы. А некоторые готовы ждать и несколько лет, пока процедура не завершится. Согласно юридической практике, если предприятие не замечено в незаконной деятельности, то инициативная ликвидация осуществляется весьма оперативно. Адвокатское бюро «Честь и закон» профессионально решает данный вопрос для юридических лиц любой формы собственности.

К примеру, ликвидировать ООО официально – значит прекратить его деятельность без перехода прав и обязанностей к третьим лицам, снять с учета в определенных инстанциях.

Процесс этот может происходить по-разному и зависит это от причин, которые привели к закрытию предприятия:

• слияние или реструктуризация;
• банкротство;
• продажа или закрытие по решению владельца;
• фактическое прекращение деятельности.

Каждый случай имеет свои нюансы в оформлении и сложности. Ликвидация предусматривает не только снятие предприятия с регистрации, но и грамотный расчет пособий и зарплат сотрудникам, оформление трудовых книжек, выплаты кредиторам и закрытие счетов.

Ликвидация юридического лица – пошаговая инструкция

На сегодня процесс этот выглядит довольно внушительным. Однако соблюдение всех пунктов гарантирует успешное и быстрое решение вопроса.

Процедура ликвидации ООО выглядит следующим образом:

1. Собрание учредителей, принятие решения о ликвидации, которое фиксируется в протоколе. Назначение ликвидационной комиссии. Отстранение действующего руководителя.
2. Подача в течение трех дней бумаг о намерении ликвидировать предприятие в налоговый орган: решение о назначении комиссии, уведомление о закрытии ООО, заверенное у нотариуса.
3. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о состоянии предприятия на стадии прекращения деятельности.
4. Публикация в СМИ информации о ликвидации, в газете «Вестник государственной регистрации». В редакцию необходимо направить решение о прекращении деятельности, заявление на публикацию и сопроводительное письмо. Необходимо приобрести соответствующее издание в качестве подтверждения публикации.
5. Инвентаризация фондов, анализ существующих обязательств, составление плана их погашения.
6. Сверка с фондами: пенсионным и соцстрахом, а также с налоговыми органами и другими инстанциями. После этого оплачиваются все задолженности.
7. Составление промежуточного баланса и отправка его с уведомлением в налоговую.
8. Увольнение персонала с погашением всех обязательств: выплаты работникам (зарплата, отпускные, пособия, компенсации, разного рода долги).
9. Составление итогового налогового расчета: сдается налоговая отчетность и декларации.
10. Снятие с учета в фондах и ЕГРПО.
11. Составление ликвидационного баланса, который должна утвердить ликвидационная комиссия.
12. Госпошлина за ликвидацию ООО: уничтожается печать, закрываются счета. Все это должно подтверждаться соответствующими документами.
13. Выдача свидетельства о ликвидации.

Квалифицированные юристы бюро «Честь и закон» оказывают помощь в ликвидации ООО, используя свой опыт, знания, новые правила. Ликвидация ООО в СПб нашими юристами выполняется только на законных основаниях. Оперативность и качество гарантируются. Однако необходимо четко осознавать, что соблюдение нормативов и проверка контролирующих органов при ликвидации предприятия требуют определенных временных затрат. Невыполнение какого-либо этапа или ускорение процесса сведут на нет все официальные старания.

Способы ликвидации юридического лица

Ликвидация предприятия любой формы собственности может осуществляться несколькими способами. Некоторые юридические компании предлагают быстро и без проблем закрыть ООО без налоговой проверки или закрыть ООО с долгами. Однако ликвидация фирмы без проверок или ликвидация фирмы с долгами по налогам, а также ликвидация ООО с долгами перед налоговой сводится к простой смене директора или собственника, что в будущем не избавит от больших проблем.

Законная ликвидация предусматривает вычеркивание предприятие из государственного реестра, снятие с учета во всех фондах. Какой способ выбрать – решать только вам.

На сегодня широко практикуются следующие способы:

• оставление предприятия: используется, если учредителю безразлична его репутация;
• смена руководителя и учредителя: если нет долгов перед федеральным бюджетом;
• ликвидация фирмы через продажу;
• ликвидация путем реорганизации предприятия или путем присоединения к другой компании: самый быстрый способ;
• банкротство: как основание ликвидации юридического лица используется при отсутствии возможности погашения задолженностей;
• принудительная ликвидация: проводится при определенных нарушениях и только по решению суда;
• добровольная ликвидация: самая безопасная и правильная форма.

Пакет документов для проведения процедуры ликвидации

Оказывая юридические услуги в области ликвидации предприятий, бюро «Честь и закон» предлагает только законные способы прекращения деятельности предприятия. Какие документы нужны для ликвидации юридического лица?

Проведение ликвидации ООО и ее оформление предусматривает использование следующего пакета документов:

• устава;
• учредительного договора;
• решения о назначении руководителя;
• свидетельства ОГРН;
• выписки ЕРГЮЛ;
• ксерокопии последнего баланса с отметкой налоговой.

Наличие данных документов, 100% сформированный уставной капитал, хороший юридический адрес позволят закрыть ООО через продажу в течение месяца. Ликвидация ООО через продажу должна осуществлять только профессиональными юристами, имеющими многолетний опыт в данной сфере, знающими специфику этого вопроса, и относящимися к данным вопросам серьезно. Реорганизация и ликвидация юрлица проводится по той же схеме. Процесс этот длительный и достаточно сложный, так же, как ликвидация и банкротство юридических лиц.

Специалисты «Честь и закон» решают эти задачи на высшем уровне. Присоединение и ликвидация ООО в Санкт-Петербурге – одно из направлений деятельности нашего бюро. Профессиональный подход и опыт позволяют выполнять поставленные задачи в сжатые сроки и максимально эффективно, избавляя наших клиентов от возможных проблем в будущем. Мы знаем, как ликвидировать ООО, если деятельность не велась. А именно: если компания фактически не работала, не получала прибыль и не использовала средства со своего счета, а также не выплачивала зарплату персоналу. Закрыть ООО без деятельности можно при отсутствии задолженностей перед другими предприятиями, физлицами и госфондами, а также при своевременном предоставлении налоговой отчетности и согласии учредителей ООО.

Цена ликвидации ООО в Санкт-Петербурге зависит от сложности ситуации, наличия долгов, причин прекращения деятельности и других факторов. Ответственный подход специалистов нашего бюро позволит быстро и без особых проблем пройти данную процедуру. Адекватная стоимость ликвидации юридического лица в «Честь и закон» – высокое качество предоставляемых услуг и профессионализм приятно удивят наших клиентов.

Дополнительная информация по вопросам ликвидации юрлиц:

Заказать услугу

Нажимая «Заказать услугу», я соглашаюсь с Политикой конфиденциальности.

Ликвидация ООО, юр лиц, компания, фирм в Крыму, Симферополь

Хотите проконсультироваться?

Оставьте заявку за звонок прямо сейчас!

 

Получить бесплатную консультацию

---

Фиксированная цена услуг и полная конфиденциальность.

Опыт более 7-ми лет.

Наши клиенты со всего СНГ. Большой опыт по удаленной работе.

---

	Перечень услуг	Стоимость наших услуг	Электронная подпись	Госпошлина	Публикация в Вестнике, Федресурсе	Общая сумма
Ликвидация ООО	Подготовка и подача полного пакета документов, оформление электронной подписи, публикация в Вестнике. Полное сопровождение процесса	20 000		—	5 000	25 000

Услуга предоставляется «ПОД КЛЮЧ». От Вас потребуется ОДИН раз приехать к нам в офис на подписание необходимых документов. Остальное мы сделаем самостоятельно.

Порядок ликвидации ООО

1. Принятие решения о ликвидации.

Прежде всего необходимо оформить протокол общего собрания участников/решение единственного участника о ликвидации предприятия. Данным протоколом также назначается ликвидатор, который будет в дальнейшем принимать все решения от имени предприятия.

Данный протокол/решение подается в ИФНС вместе с заявлением по форме Р15016. 

2. Публикация в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация сведений о ликвидации компании в Вестнике государственной регистрации осуществляется для информирования возможных кредиторов ликвидируемой фирмы.

Для этого необходимы:

• Квитанция об оплате публикации;
• Сопроводительное письмо;
• Протокол/решение участников о начале процедуры регистрации;
• Заявление о публикации.

3. Уведомление кредиторов компании.

Необходимо отправить всем текущим кредиторам фирмы уведомления о предстоящей ликвидации компании. Сделать это необходимо в письменной форме и иметь подтверждения о получении ими данных уведомлений.

4. Проверка ФНС.

На данном этапе необходимо произвести сверку с налоговой службой по уплате всех обязательных платежей. Осуществить оплату всех задолженностей и штрафов. Если деятельность компании не велась выездная проверка ФНС может не осуществляться.

5. Подача промежуточного ликвидационного баланса.

По пришествию двух месяцев с даты публикации в Вестнике государственной регистрации необходимо подать промежуточный ликвидационный баланс. Он составляется на основании бухгалтерского баланса. В любом случае утверждение промежуточного ликвидационного баланса осуществляется после окончания проверки ФНС и любых судебных разбирательств.

В ФНС подается:

• Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
• Заявление по форме Р15016. 

6. Подача ликвидационного баланса.

Для завершения процедуры ликвидации предприятия в ИФНС подаются следующие документы:

• Заявление по форме Р15016;
• Решение о утверждении ликвидационного баланса;
• Ликвидационный баланс;
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР;
• Квитанция об оплате государственной пошлины.

После данной процедуры закрывается расчетный счет в банке.

Центр разрешительной документации оказывает профессиональные услуги для юридических лиц, компаний и организаций в Симферополе и в Крыму. Ликвидация ООО – это ответственное и серьезное мероприятие, потому выполнение такой задачи необходимо доверять опытным профессионалам.

Ликвидация ООО в Крыму 2022: порядок предоставления услуги

• В первую очередь оформляется электронная цифровая подпись (ЭЦП) на директора предприятия (в случае, если она еще не была оформлена). Для того, чтобы документы отправлять в Федеральную Налоговую Службу в электронной форме.
• Подготовка протокола общего собрания участников ООО и формы Р15016, которая представляет собой составленное уведомление о ликвидации юр.лица. Каждый из Участников Общества расписывается на протоколе, а директор (ликвидатор) ООО на форме Р15016. Эта документация направляется нами в ФНС.
• После того, как уведомление в ФНС будет зарегистрировано и будут внесены соответствующие записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, в Вестнике государственной регистрации публикуется сообщение. Для этой цели мы подготавливаем требуемое заявление и сопроводительное письмо. Эти документы подписывает директор (ликвидатор) ООО. Со счета компании или лично директором (ликвидатором) совершается оплата за опубликованное сообщение. С момента публикации в Вестнике государственной регистрации период ожидания — 2 месяца и подготовка промежуточного ликвидационного  баланса. На протяжении этого срока ликвидируемому ООО следует погасить все задолженности перед государством и контрагентами.
• Затем мы оформляем протокол собрания участников фирмы об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и форму Р15016, которую должен подписать директор предприятия. Свои подписи участники ООО ставят на протоколе.
• После того, как все изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, мы подготавливаем
  • заявление (форма Р15016)
  • решение об утверждении ликвидационного баланса
  • непосредственно ликвидационный баланс

Необходимая документация передается в налоговую службу и через пять дней ООО будет считаться официально ликвидированным.

Наши преимущества:

• Демократичная стоимость услуг
• Профессионализм сотрудников
• Выполнение задач в срочном порядке
• Широкий спектр услуг для юридических лиц

Если Вы хотите быстро пройти процедуру ликвидации ООО, воспользуйтесь нашими услугами по разумным ценам.

Остались вопросы или необходима бесплатная консультация?

Звоните нам по телефонам: +7 978 063 26 84, +7 978 757 72 87

Прекращение ООО

Редактор: Альберт Б. Эллентук, эсквайр.

Хотя юридическое прекращение ООО классифицируется поскольку товарищество определяется в соответствии с законодательством штата, прекращение для целей налогообложения определяется в соответствии с специальные положения гл. 708. ООО прекращается по налогового законодательства либо потому, что бизнес LLC прекращается или потому что 50% или более прибыли LLC и проценты на капитал переводятся в течение 12 месяцев период. Механический характер этих правил позволяет практикующий врач может определить с большой степенью уверенность в том, что ООО прекратило свое существование в связи с налогами целей. сек. 708 также может вызвать непреднамеренное прекращение деятельности ООО по «техническому положения о расторжении (50% или более изменение права собственности через 12 месяцев), вместе с соответствующим налогом разветвления. На самом деле, многие товарищества и ООО были расторгнуты без согласия партнеров или членов знание.

Общее правило определения вызывает ли событие прекращение ООО квалифицируется как товарищество, содержится в гл. 708(б)(1). Правило определяет следующие два события как те, которые вызывают прекращение ООО для налогообложения цели:

1. Не является частью какого-либо бизнеса, финансовая операция или предприятие ООО продолжается будет осуществляться любым из его участников в LLC или партнерство (в том числе, когда ООО имеет менее два члена). Преобразование товарищества в ООО (и наоборот) не прекращает преобразование сущность.
2. Продажа или обмен 50% или более доли в капитале ООО и прибыли в течение 12-месячный период (который может включать части двух налоговых годы).

Осторожно: Положения гл. 708 являются единственными критерии, используемые для определения того, классифицируется ли ООО как партнерство прекращается для целей налогообложения. юридическое роспуск ООО в соответствии с законодательством штата, потому что смерти, изъятия, банкротства или некомпетентность участника не приводит к возникновению ООО расторжение для целей налогообложения, если событие не вызвать одно из двух событий ранее описано.

В определенных ситуациях может Было бы целесообразно, чтобы ООО было прекращено по налоговым причинам. Например, если сек. Выборы корректировки базиса 754 был пропущен, и IRS отклонил LLC просьба о помощи, расторжение может быть единственным способом для достижения повышения базы. В других случаях может быть желательно продолжить юридическое существование ООО, даже если ООО было прекращено для целей налогообложения и распределила все свои операционные активы. Это может быть случай, например, если есть вопрос о том, кто партнер по налоговому управлению будет проходить последующую проверку ООО, если у ООО есть условные активы или обязательства (возможно, относящиеся к текущим судебный процесс), или когда он владеет правами на нематериальные активы (торговые наименования, лицензии и т. д.), которые он хочет сделать недоступна для других субъектов.

Прекращение производства бизнеса

ООО, классифицируемое как товарищество прекращается для целей налогообложения, если его деятельность прекращено, а его активы распределены между члены. Кроме того, если деятельность ООО продолжено в новой форме, такой как корпорация или единоличное право собственности, ООО прекращается для целей налогообложения (Раздел 708(b)(1)). Предположительно, если бизнес ООО продолжает осуществляться в партнерской форме, нет прекращения уплаты федерального подоходного налога целей.

Прекращение деятельности Деятельность

Определение того, является ли хозяйственная деятельность ООО прекратились — не всегда простая задача. К предотвратить непреднамеренное прекращение, правила и суды предоставили большую свободу в определение того, что представляет собой продолжение Деятельность ООО. Как правило, прекращение деятельности и прекращение ООО считаются произошедшими в момент окончательное распределение имущества между участниками. суды состоялись (в контексте партнерства) что процесс ликвидации товарищества считается частью бизнеса товарищества ( Сарджент , Т.С. Памятка. 1970-214).

Пример 1: Б и С являются членами ТС ООО, крупного рогатого скота, и каждый владеет 25% доли в его прибыли и капитале. Q владеет оставшиеся 50% процентов. ТС классифицируется как товарищество федерального налоги. Участники решили, что из-за депрессивный рынок крупного рогатого скота, они хотят выйти из бизнес. 1 июля 2008 года они соглашаются распустить ТС , продать свои активы, погасить долги и распределить оставшиеся деньги среди участников. От С 1 июля 2008 г. по 12 апреля 2010 г. члены пройти через упорядоченное распоряжение ТС активы и свертывание бизнеса операции. 15 марта 2010 года участники получают окончательное распределение оставшихся денежных средств. ТС не прекращается для целей налогообложения до марта 15 декабря 2010 года, когда будет произведено окончательное распределение денежных средств. Этап ликвидации (с даты принятия решения прекратить деловые операции через окончательное распоряжения активами предприятия, оплата обязательства, и распределение среди членов) является считается продолжением ТС деловая активность.

Большинство государственных актов об ООО содержат положения, которые определить, кто может прекратить деятельность ООО и как будут производиться выплаты кредиторам и члены. ООО обычно должны распределять свои активы сначала кредиторам, а затем членам в соответствии с положения государственного акта или операционного соглашение, если это разрешено законом. Когда ООО распущен, он, как правило, должен подавать статьи роспуск с государственным секретарем штата организации.

При определении того, не является ли он частью какого-либо бизнеса, финансовые операции или предприятие ООО осуществляется любым из его участников в ООО, суды сосредоточились на начальной фразе «нет часть.» Толкуя это буквально, они заявили что партнерство не прекращается, даже если оно единственными активами являются векселя к получению, возникающие в результате продажа имущества товарищества ( Фоксман , 41 т. к. 535 (1964)). Когда партнерство книги остаются открытыми, удерживание заметок считается частью торговли или бизнеса товарищества, и поэтому партнерство не прекращается ( Бейкер Коммодитиз, Инк. , 48 т.к. 374 (1967)).

Пример 2: Факты те же, что и в примере 1, за исключением что в процессе продажи своих активов, ТС соглашается принять записку о продаже половины его активы. Вексель имеет срок действия три года и срок погашения 15 декабря 2011 года. ТС сохранит записку и распространит проценты и основную сумму для членов по мере их получения платежи. В этой ситуации суды считается, что удерживание ноты приводит к продолжению ООО, поскольку не все активы ООО имеют были розданы членам. ТС не прекращается для целей налогообложения до тех пор, пока 15 декабря 2011 г.

ООО, классифицируемое как товарищество, также может изменить свою коммерческую цель, не вызывая прекращение. Например, товарищество не прекращается, когда он меняет свою деловую цель с от развития собственности до владения недвижимостью для инвестиционные цели ( Гинзбург , 396 F.2d 983 (Ct. Cl. 1968)). Но статьи ООО организации, которые широко не заявлены, могут нуждаться быть изменены, чтобы отразить изменение в бизнесе цель.

Наблюдение: Правила определения даты регистрации ООО прекращение деловой активности позволяет членам манипулировать датой увольнения. Например, если члены в Примере 2 хотят прекратить ТС до даты окончательного платежа по векселю собирается, они могут легко распределять проценты в записке каждому участнику. Если члены хотят продлевать ТС жизни, они могут сделать это, оставив векселя к оплате на его книгах. Однако, если манипуляция Правила прекращения ООО имеют очевидное уклонение от уплаты налогов мотив, суды могут переопределить прекращение дата.

Неналоговые вопросы, возникающие в результате Прекращение деятельности

Дата, на которую ООО считается прекращенным в связи с прекращение деятельности в соответствии с налоговыми правилами не регулируются, когда ООО прекращает свое действие в соответствии с законодательством штата. К юридически ликвидировать ООО, свидетельство о роспуске должны быть поданы в государстве формирования. Штат как правило, не выдает сертификат до тех пор, пока ООО может предоставить документацию о том, что компания действующая по всем своим государственным налоговым обязательствам. Большинство государственных законов предусмотреть, что если LLC уведомляет своих известных кредиторов в написание роспуска, он будет освобожден от ответственности перед этими кредиторами после короткого периода время. Государственное законодательство часто также предусматривает, что если ООО публикует уведомление о роспуске, его ответственность неизвестным кредиторам с облегчением после небольшого более длительный период — обычно два года.

Практики часто рекомендуют, чтобы ООО было сохранено для через некоторое время после прекращения приема бизнес, чтобы обеспечить некоторую постоянную степень защита ответственности. Поскольку устав ограничение обычно составляет 2-3 года за халатность и деликта, 3–4 года для устных договоров и 5 лет для письменные контракты, может быть целесообразно поддерживать ООО не менее 5 лет.

Административный Вопросы ликвидации

ООО, которое юридически роспуск должен решить многие административные вопросы, в том числе:

• Закрыть расчеты с любыми государственными органами, включая продажи сбор налогов, оплата труда, гос. налог на заработную плату и т.д.
• Заключительный файл федеральный доход и налог штата, акциз, налог с продаж или другие необходимые возвраты.
• Отмена любого регистрация бизнес-лицензии в городе или другом сущность.
• Уведомить государства, в которых ООО зарегистрирован для ведения бизнеса.
• Закрыть все банковские счета.
• Уведомить кредиторов.
• Уплачивать налог на использование любых активов, преобразованных в персональное использование.
• Платить налоги на передачу, если любой, на распределенных активах и активах переименования.
• Отменить или пересмотреть передачу или замену договаривающейся стороны по контрактам и аренде в которое вошло ООО.
• Расплата или перезаключить договор о замене должника на ООО кредиты.
• Уведомление клиентов и поставщиков.

В некоторых случаях участник может заплатить от долга ООО (независимо от того, является ли участник гарантированный долг) в рамках процесса ликвидации или в какой-то момент после прекращения ООО. Налог обработка этого платежа зависит от нескольких факторов. Платеж в момент ликвидации может рассматриваться как вклад в ООО, увеличение вклада основе члена и уменьшая его или ее прибыль на прекращение деятельности ООО. Оплата долга ООО после года расторжения, как правило, порождают деловые или некоммерческие безнадежные долги.

Это тематическое исследование было адаптировано из PPC. Руководство для компаний с ограниченной ответственностью , 15 Издание Майкла Э. Мареса, Сары С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II, Грегори А. Поркаро, Вирджиния Р. Бергман, Уильям Р. Бишофф, Джеймс А. Келлер и Линда А. Марквуд, опубликовано Thomson. Налоги и бухгалтерский учет, Ft. Ворт, Техас, 2009 г. ((800) 323-8724; ppc. thomson.com).

Заметки редактора

Альберт Эллентак является советником King & Nordlinger, L.L.P., в Арлингтоне, штат Вирджиния.

Должны ли вы или не должны распускать ООО, когда бизнес завершен?

Первоначально опубликовано в California Business Law Reporter — март 2019 г. — том 40 — номер 5.

 

Введение

Один из наиболее часто задаваемых вопросов, с которыми мы сталкиваемся в нашей практике, — это вопрос о том, является ли Белан. Клиенты обычно хотят избежать необходимости платить минимальный налог на франшизу в размере 800 долларов США в Калифорнии, подавать налоговые декларации, свидетельствующие об «отсутствии деятельности», и подавать годовые отчеты для организации, которая больше не ведет бизнес. В целом эти расходы могут составлять пару тысяч долларов в год; если клиент не выполняет эти обязательства, штрафы изобилуют. Хотя владельцы ООО обычно не несут личной ответственности за штрафы и проценты, если ООО не выполняет эти обязательства, но позже должно быть возобновлено из-за судебного иска или наличия каких-либо незавершенных дел, о которых не было известно на дату роспуска. , штрафы и проценты могут быть пугающими.

Как и в случае с большинством юридических вопросов, вопрос о роспуске или сохранении ООО после завершения бизнеса является уравновешивающим действием. Если клиент абсолютно уверен, что никаких потенциальных обязательств не возникнет в будущем, и абсолютно уверен, что все дела завершены, то, во что бы то ни стало, ликвидируйте юридическое лицо. Проблема с этим подходом в том, что «абсолютно уверен» означает именно это. В большинстве случаев существует возможность возникновения остаточных обязательств: требования по трудоустройству, требования по налогу на работу, судебные иски третьих лиц и другие претензии могут возникнуть после роспуска.

Обязательства по распределению

Итак, что произойдет, если вы распустите ООО и распределите его активы среди участников? В соответствии с §17707.07(a) Corp C участникам может быть предъявлен иск «в пределах активов компании с ограниченной ответственностью, переданных им при роспуске компании с ограниченной ответственностью». Как правило, все основания для иска против члена распущенной компании с ограниченной ответственностью, возникающие в соответствии с настоящим разделом, прекращаются, если только истец не возбудит исполнительное производство в отношении этого члена до того, как (1) истечет срок исковой давности, применимый к основанию, в зависимости от того, что произойдет раньше. действия или (2) 4 года после даты вступления в силу роспуска компании с ограниченной ответственностью. Корпус C §17707.07(b). Это кажется относительно простым, но когда изучаешь устав, все становится сложнее.

Одним из неясных вопросов является то, какие активы компании распределяются среди участников при роспуске. Как долго существует период ретроспективного анализа? Конечно, если существует серия ликвидационных распределений, формулировки в соглашении о роспуске и ликвидации должны охватывать все эти распределения. Но как проверить, распределяются ли активы при ликвидации или это просто нормальное операционное распределение? Федеральный налоговый закон решает вопрос определения частичной ликвидации в ряде сценариев (см. , например, IRC §355) с сомнительным успехом. Конечно, есть момент, когда дистрибутивы «старые и холодные», но эта проблема просто еще не решена.

Было рассмотрено, в какой степени участник может нести ответственность за долги ООО. Статут четко предусматривает право на возмещение убытков в той мере, в какой участник должен выплатить больше, чем этот участник получил в качестве ликвидационного распределения. Corp C §17707.07(a)(1)(B). Но что, если один из участников неплатежеспособен или является обществом с ограниченной ответственностью, у которого не осталось денег?

Рассмотрим следующую гипотетическую ситуацию: A, B и C владеют Devco LLC. ООО «Девко» занималось девелоперским бизнесом и реализовало только один проект. Devco LLC заработала 3 миллиона долларов и распределила по 1 миллиону долларов каждому из участников. А, предусмотрительная, вложила свои деньги. B и C выжили и разорились. Спустя 3 года против ООО «Девко» был подан иск за дефекты конструкции, и против ООО «Девко» было присуждено вознаграждение в размере 2 миллионов долларов. А, В и С участвовали в акции по отдельности. Сколько можно собрать против А?

Гражданского кодекса §1431 предусматривает, что «обязательство, возложенное на нескольких лиц… считается солидарным, а не несколькими». Этот раздел был применен к ответственности в соответствии с бывшим Corp C §17707.07. Таким образом, ответ заключается в том, что истцы в приведенной выше гипотетической ситуации могут взыскать с А все 2 миллиона долларов, и тогда А должен взыскать с В и С. Кроме того, Corp C §17701.10(c)(8) не разрешает участники могут изменить это обязательство любым способом через операционное соглашение LLC.

Что произойдет, если вы не распустите ООО? Может показаться, что применимы не §17707.07 Corp C, а §§17704.05 и 17704.06 Corp C. В этих разделах есть некоторые препятствия для взыскания истцом требований с члена ООО, которое сохраняет свое существование, при условии, что кредиторы не имеют средств правовой защиты от ответственности перед третьими лицами, таких как оспоримая передача, мошенническая передача, правопреемник интересов или пробивание корпоративной завесы. / теории альтер-эго. Кодекс корпораций §17704.05 предусматривает следующее:

Запрет на распространение; задолженность перед участником

(a) Компания с ограниченной ответственностью не должна производить распределение, если после распределения применяется одно из следующих условий:

(1) Компания с ограниченной ответственностью не сможет погасить свои долги по мере их возникновения в связи с обычной деятельностью общества с ограниченной ответственностью.

(2) Общие активы компании с ограниченной ответственностью будут меньше, чем сумма ее общих обязательств плюс сумма, которая потребуется, если компания с ограниченной ответственностью будет распущена, ликвидирована и прекращена во время распределения , для удовлетворения преимущественных прав при роспуске, ликвидации и прекращении деятельности участников, чьи преимущественные права выше прав лиц, получающих распределение.

В соответствии с §17704.05(a)(1) Corp C истец должен показать, что распределение привело к тому, что LLC не смогла погасить свои долги в срок. Это означает, что вы должны изучить факты и обстоятельства и определить, были ли произведены распределения сверх разумных резервов бизнеса, созданных для оплаты условных обязательств. Раздел 17704.05(a)(2) предусматривает гипотетический тест на ликвидацию, чтобы определить, привело ли распределение к неспособности LLC оплатить свои обязательства и какие-либо участники с преимущественными правами на распределение, как если бы ООО было распущено и ликвидировано в то время. распределения.

Разделы 17704.05(b)–(g) подробно описывают правила бухгалтерского учета, используемые для определения того, нарушает ли распределение стандарты, изложенные в Corp C §17704.05(a)(1) или §17704.05(a)(2).

Раздел 17704.06(a) требует от менеджера или члена согласия на незаконное распространение, прежде чем он будет привлечен к ответственности в соответствии с Corp C §17704.05. Раздел 17704.06(a) гласит, что сумма ответственности ограничивается суммой распределения, превышающей сумму, которая могла бы быть распределена на законных основаниях. Формулировка этого подраздела подразумевает, что ответственность будет солидарной в отношении всех согласившихся менеджеров или участников в соответствии с CC §1431.

В соответствии с §17704.06(c) Corp C лицо может быть привлечено к ответственности, если оно знало, что распространение нарушает §17704.05 Corp C, даже если это лицо не давало согласия на распространение. В той мере, в какой существует ответственность за выплаты от LLC в соответствии с Corp C §17704.06(c), которая «остается в живых», неясно, будет ли в соответствии с CC §1431 солидарная или раздельная ответственность. Раздел 17704.06(c), по-видимому, конкретно ограничивает ответственность суммой, полученной лицом сверх суммы, которая может быть распределена на законных основаниях.

Налоговые обязательства

Когда налоговые обязательства входят в число потенциальных остаточных обязательств, необходимо проявлять дополнительную осторожность при определении возможного риска из-за сложных положений, содержащихся как в исчислении федерального налога, так и в сроках исковой давности по сбору налогов. Большинство ООО, состоящих из нескольких участников, облагаются налогом как товарищества, поэтому исторически у ООО не было бы значительных текущих налоговых обязательств, если бы оно не решило облагаться налогом как корпорация С. Если ООО не отказывается от участия в качестве малого товарищества, новые правила аудита федерального централизованного партнерства предусматривают исчисление и взимание налогов на уровне товарищества. Когда LLC не может уплатить налоговую оценку, например, из-за того, что она распущена, IRS также может оценить участников в соответствии с их пропорциональными долями. Тем не менее, §17707.07(a) Corp C предоставляет возможность IRS добиваться взимания налогов с участников сверх их пропорциональных долей в контексте распущенных LLC. В то время как обычно IRS может собирать оценки только с участников LLC в соответствии с их пропорциональными долями через оценки на уровне партнеров, когда LLC была распущена, а ее активы распределены между участниками LLC, §17707.07 (a) предусматривает совместную ответственность для членов LLC.