Как закрыть ооо если деятельность не велась: Как закрыть ООО с одним учредителем самостоятельно

как приостановить работу предприятия и сдать нулевую отчетность, образец приказа — Дело Модульбанка

Издание для предпринимателей

Пишем о важном, разбираемся с ежедневными задачами предпринимателей, исследуем законы, транслируем опыт.

• Советы
• Истории
• Интервью
• Рынок
• Бизнес-планы

Проект Модульбанка
Написать в редакцию: editors@modulbank. ru
Проект ведут — Yellow Yeti
Дизайн — Yellow Yeti
Веб-разработка — Кортекс

©2016–2023

Свежие статьи:

Инструкция

Как малому бизнесу получить кредитные каникулы

9 вопросов юристу

Советы

Что добавить в летнее меню кофейни?

Опыт сети кофеен Simple Coffee

Советы

Какие товары продавать новичку на маркетплейсе

Дайджест

Программа поддержки мам-предпринимателей, эксперимент по маркировке безалкогольных напитков и горячие обеды для школьников

Советы

Что такое номинальный счет и зачем он нужен предпринимателю

История

Мы открыли кофейню в закрытом городе

История предпринимателей, которые продвигают культуру спешелти-кофе в Снежинске

Топчик

Инструкция

Как малому бизнесу получить кредитные каникулы

9 вопросов юристу

Советы

Что добавить в летнее меню кофейни?

Опыт сети кофеен Simple Coffee

Советы

Какие товары продавать новичку на маркетплейсе

Дайджест

Программа поддержки мам-предпринимателей, эксперимент по маркировке безалкогольных напитков и горячие обеды для школьников

Советы

Что такое номинальный счет и зачем он нужен предпринимателю

История

Мы открыли кофейню в закрытом городе

История предпринимателей, которые продвигают культуру спешелти-кофе в Снежинске

Инструкция

Как малому бизнесу получить кредитные каникулы

9 вопросов юристу

Если ООО не ведет деятельность, как ликвидировать в 2023 году

Закрытие ООО при отсутствии деятельности — определенный порядок действий по исключению организации из ЕГРЮЛ. Может осуществляться как по решению участников общества, так и налоговой инспекции.

Содержание

При каких условиях ликвидируют ООО

Ситуации, когда отпадает надобность в существующем ООО, не редкость. Причинами для этого служат различные обстоятельства. Важно грамотно осуществить закрытие нерабочих ООО, чтобы впоследствии к их учредителям и/или исполнительному органу не возникло претензий.

Условия и процедура содержатся в Гражданском кодексе РФ и ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Есть два пути ликвидации во внесудебном порядке, когда открыли ООО, но деятельность не осуществлялась:

• добровольный, участники принимают решение о ликвидации самостоятельно;
• по решению налогового органа, допускается при наличии определенных условий.

Добровольно

Учредитель/учредители общества вправе принять решение о добровольной ликвидации ООО без деятельности самостоятельно в любое время. Такое решение оформляется в виде протокола, и о нем в обязательном порядке уведомляется ИФНС. Процедура закреплена в ст. 20, 21, 22 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, включает несколько этапов с регламентированными сроками и занимает продолжительное время. К сожалению, альтернативного и более короткого пути, чтобы исключить организацию из ЕГРЮЛ по решению ее участников, нет.

Автоматически

Кроме добровольного порядка, Закон о госрегистрации юрлиц и ИП предусматривает возможность исключения общества из ЕГРЮЛ по решению налоговой. Встает вопрос, если ООО не ведет деятельность, когда ее автоматически закроют и при каких условиях. Ответ содержится в ст. 21.1 данного ФЗ и включает наличие одновременно двух условий:

• отсутствие отчетности в течение года до дня принятия решения ИФНС об исключении;
• отсутствие в этот же период операций по банковским счетам. Если у организации есть несколько таких счетов, требование по отсутствию операций применяется к каждому из них (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100).

Представляется, что отсутствие отчетности и операций по всем банковским счетам за указанный законом период — вот критерий того, что считается отсутствием ведения деятельности в ООО при процедуре, описанной в ст.

21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Но это не исключает привлечения к ответственности за несдачу нулевых деклараций.

Процедура регламентирована и предполагает следующие этапы:

Шаг 1. Принятие решение ИФНС о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, если организация не осуществляет деятельность и операций по счетам.

Решение не примут, если у налогового органа есть сведения, что организация в процессе банкротства.

Шаг 2. Опубликование принятого решения. Заинтересованные лица вправе направить возражения в течение трех месяцев в ИФНС с момента такого опубликования (п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Если возражения поступят в установленный срок, решение об исключении налоговый орган не примет.

Шаг 3. Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Подобный порядок применяется еще в двух случаях:

1. при невозможности ликвидации организации из-за отсутствия денег на расходы для ликвидации и невозможности возложить эти расходы на его учредителей;
2. при наличии в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев сведений, признанных недостоверными.

Например, в отношении юр. адреса общества внесена запись о его недостоверности, и прошло более шести месяцев с этого момента. В таком случае, когда ООО не ведет деятельность и без юридического адреса, как оформить ликвидацию: допускается обратиться самостоятельно в налоговую или ждать, когда ИФНС по собственному решению исключит вашу организацию из реестра. Но важно помнить, что принятие решения — право, а не обязанность налогового органа. Решение он может и не принять, а к ответственности за несданную отчетность, хоть и нулевую, привлечь.

Порядок ликвидации ООО по решению его учредителей

Неважно, сколько по времени фактически не действует общество, но, чтобы закрыть его по собственному желанию участников, действует один порядок. Ответ на вопрос, как закрыть фирму ООО самостоятельно, если фирма не работает 3 года, и как закрыть, если не работает несколько месяцев, одинаков. Процесс включает ряд последовательных этапов.

Шаг 1. Принять решение о ликвидации и передать его в ИФНС

В первую очередь следует принять решение о ликвидации, оно составляется в письменном виде и вместе с уведомлением по форме Р15016 (Приказ ФНС России от 31. 08.2020 № ЕД-7-14/617@) направляется в налоговую в течение трех рабочих дней после принятия (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Нет иных документов для начала этой процедуры, если предприятие не ведет деятельность, просьба в налоговую ликвидировать оформляется через протокол с уведомлением ИФНС по форме Р15016.

Шаг 2. Сформировать ликвидационную комиссию

Для проведения ликвидации требуется создание ликвидационной комиссии, этот пункт участники ООО вправе сразу предусмотреть в первом протоколе. Информация об этом вносится в ЕГРЮЛ, так как с этого момента все права по управлению организацией переходят к комиссии. По общему правилу закон не ограничивает права участников ООО по выбору лиц в ее состав, но есть исключения (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

Шаг 3. Опубликовать объявление о ликвидации

Обязательным этапом является размещение сведений о предстоящей ликвидации, чтобы у кредиторов была возможность подать требования. Информация публикуется в установленных источниках — журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Срок для направления заявлений от кредиторов не допускается указывать менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Шаг 4. Составить промежуточный ликвидационный баланс

По истечении срока для направления требований кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он предоставляется в налоговый орган вместе с уведомлением по форме Р15016, причина предоставления на титульном листе указывается под номером 4: «Cоставление промежуточного ликвидационного баланса».

Шаг 5. Погасить долги

Данный этап проводится при необходимости, если выявлены требования кредиторов. Обычно, если деятельность общества давно не велась, подобные требования не поступают.

Шаг 6. Составить окончательный ликвидационный баланс

После завершения всех расчетов составляется окончательный ликвидационный баланс. В налоговую подается завершающий пакет документов для госрегистрации в связи с ликвидацией:

• заявление по форме Р15016, причина предоставления на титульном листе указывается под номером 7: «Завершение ликвидации юридического лица»;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате госпошлины.

Кроме этого, до обращения в ИФНС требуется направить в Пенсионный фонд РФ предусмотренные законом сведения. Заявитель вправе самостоятельно представить в налоговый орган документ, подтверждающий направление данной информации в ПФ РФ (пп. г) п. 1 ст. 21 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Шаг 7. Закрыть счет

Не забудьте закрыть расчетный счет, если таковой имеется. Нет установленных правил, когда требуется это сделать. Допускается на любом этапе, но логичнее — после завершения всех расчетов.

Шаг 8. Получить документы об исключении из ЕГРЮЛ

После представления в ИФНС всех требуемых документов не более чем через пять рабочих дней налоговая инспекция обязана произвести госрегистрацию в связи с ликвидацией (п. 5 ст. 22 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»). Процедура завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Можно ориентировочно посчитать минимальный срок, если ООО не работает, через сколько оно закрывается при заявительном порядке, — процедура займет от 3 месяцев.

Как ликвидировать ООО

Когда вы начинали свой бизнес, вы, вероятно, были в восторге от нового предприятия и убедились, что все сделали правильно — от принятия решения о создании общества с ограниченной ответственностью до подачи учредительных документов в государство.

После того, как вы решите выйти из бизнеса, вы, возможно, не будете в восторге от того, чтобы тратить время на надлежащее завершение дела. Но подача документов в государство и уведомление кредиторов являются важными шагами, которые помогут ограничить вашу потенциальную ответственность и позволят вам перейти к следующему этапу вашей карьеры.

Зачем вам распускать ООО?

При создании ООО документы подавались в государственные органы, налоговую службу и, возможно, в местные налоговые или лицензирующие органы. Эти документы позволили властям узнать, что ООО открыто для бизнеса. Пока им не скажут иначе, они будут считать, что бизнес активен.

Пока ООО действует, владелец обязан подавать годовые отчеты, платить ежегодные сборы и платить минимальные налоги. Формальное роспуск ООО отменяет эти требования.

Он также уведомляет кредиторов о том, что LLC больше не может брать на себя долги. Прохождение формального процесса роспуска означает, что вы с гораздо меньшей вероятностью будете удивлены судебным иском о невыплаченном долге, плате или штрафе от государственного учреждения в будущем.

Голосование за закрытие ООО

Члены ООО должны проголосовать за закрытие компании. Если в вашем операционном соглашении с ООО есть процедура голосования о роспуске, вы должны ей следовать. Если это не так, вы должны следовать процедуре роспуска LLC, описанной в уставе LLC вашего штата.

После того, как вы проголосовали, увековечьте его в резолюции в виде письменного отчета о решении. Сохраните резолюцию вместе с официальными записями вашего LLC.

Уведомление кредиторов о роспуске ООО

После того, как вы приняли решение закрыть ООО, вам необходимо уведомить кредиторов о прекращении деятельности. В уведомлении сообщите им, как подавать претензии и крайний срок для этого.

В уставе LLC вашего штата будет указан крайний срок подачи претензий в вашем штате, но обычно он составляет от 90 и 180 дней с даты уведомления. В вашем уведомлении также должно быть указано, что любые претензии, полученные после установленного срока, будут отклонены.

В некоторых штатах вы должны уведомить кредиторов перед подачей документов о роспуске. Даже если это не требуется, это хорошая деловая практика.

Уведомление кредиторов помогает вам позаботиться об оставшихся финансовых обязательствах вашего LLC до роспуска и ограничивает возможность просроченных платежей или судебных разбирательств по невыплаченным обязательствам.

Уведомление налоговых и лицензирующих органов

Вам также следует связаться с государственными и местными налоговыми органами и определить, должны ли ваши LLC какие-либо налоги.

Наконец, вам следует связаться со всеми агентствами, от которых вы получили лицензии, чтобы аннулировать эти лицензии и позаботиться о любых неоплаченных платежах.

После того, как вы оплатили все непогашенные финансовые обязательства вашего LLC, вы можете распределить любые оставшиеся активы среди участников LLC.

Подача документов о роспуске

Так же, как вы подали документы в штат для создания вашего LLC, вы должны подать статьи о роспуске или аналогичный документ для роспуска LLC.

Эти документы подаются в то же учреждение штата, которое вручило вам первоначальную форму ООО — обычно это государственный секретарь. Формы, процедуры подачи и сборы варьируются от штата к штату.

В некоторых штатах вы должны получить сертификат от налогового органа штата, подтверждающий, что LLC уплачивает все налоги штата, и вы должны подать его вместе с документами о роспуске.

Другие шаги

Если вы зарегистрировали ООО для ведения бизнеса в других штатах, вы должны подать документы в эти штаты, чтобы отозвать или аннулировать свое право на ведение бизнеса в этих штатах. Если вы пренебрежете этим, вы можете по-прежнему нести ответственность за годовые отчеты, сборы и минимальные налоги, даже если вы не занимались никаким бизнесом.

Вы также будете нести ответственность за подачу окончательной налоговой декларации LLC и, если применимо, окончательных налоговых деклараций по найму. У налоговой службы есть контрольный список действий, связанных с налогами, которые вы обычно должны предпринять при закрытии бизнеса.

Закрытие ООО всегда сложное решение. Если ваше ООО прекращает свою деятельность, важно не просто закрыть бизнес. Ликвидация LLC поможет вам свести к минимуму будущие сборы, обязательства и судебные разбирательства.

Как закрыть недействующий бизнес до того, как он действительно начнет стоить вам денег

Франчайзинговый бизнес Алекса шел полным ходом, когда он ни с того ни с сего получил письмо от коллекторского агентства. Не зная, где он мог быть правонарушителем, он узнал, что это была плата за «регистрацию бизнеса», а дальнейшее расследование показало, что это были сборы за старый бизнес, который он когда-то начал десять лет назад и с которым никогда ничего не делал.

Мораль этой истории в том, что любой бизнес, однажды официально начатый, должен быть официально закрыт. В случае с Алексом он быстро потерял интерес к первоначальной компании, прекратил рекламу, не искал клиентов и не имел дохода.

Но то, что вы не занимаетесь активным бизнесом, не означает, что оно закрыто.

Вам необходимо официально закрыть ООО или корпорацию. В противном случае вы все еще можете быть на крючке из-за подачи годовых отчетов вашего неактивного бизнеса, подачи государственных / федеральных налоговых деклараций и сохранения любых бизнес-лицензий. На все это потребуются время и деньги, а сообразительные предприниматели не любят платить больше, чем им абсолютно необходимо. Как узнал Алекс, гонорары и обязательства в конце концов настигнут вас.

Если у вас есть неактивный бизнес и вы уверены, что прекращаете его, будет разумно свернуть дела и официально закрыть его до конца года. Таким образом, в будущем вы ни за что не зацепитесь и сможете сосредоточить свое внимание на чем-то большем и лучшем.

---

---

1. Ликвидация юридического лица (ООО или корпорации) с участием государства

ООО или корпорация должны быть официально распущены. Если задействовано несколько владельцев/акционеров, все деловые партнеры должны проголосовать за закрытие бизнеса. После голосования вам нужно будет подать «Статьи о роспуске» или «Свидетельство о прекращении деятельности» в офис государственного секретаря, где бы ни была создана ваша LLC или корпорация.

• Для корпорации: Если акции были выпущены, две трети голосующих акций должны быть согласованы при ликвидации компании. Если акции не были выпущены, совет директоров должен одобрить их. Вам нужно будет записать окончательное голосование в протокол собрания.
• Для ООО: В каждом штате действуют особые правила закрытия бизнеса, и вам необходимо ознакомиться с «требованиями о ликвидации» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью вашего штата. Вы также можете обратиться за помощью к секретарю или в офис штата или воспользоваться онлайн-службой подачи юридических документов.

2. Оплатите любые неоплаченные счета

Перед закрытием бизнеса вам необходимо погасить все долги компании. В большинстве случаев LLC или Corp должны погасить свои долги, прежде чем какие-либо деньги или активы могут быть законно распределены среди участников.

Если у вашего бизнеса нет ресурсов для выплаты долгов, поговорите с юристом, чтобы определить следующие шаги.

3. Отмена любых бизнес-лицензий или разрешений

Если вы открыли какие-либо лицензии или разрешения (например, лицензию реселлера), вам необходимо отменить их в соответствующем местном учреждении. Будьте активны в отмене этих вещей. Правительство округа не узнает, что вы фактически больше не занимаетесь бизнесом (и будет продолжать взимать плату), пока вы не уведомите их.

4. Подайте окончательные налоговые декларации по федеральным налогам и налогам штата

Вам нужно будет подать налоговую декларацию за год прекращения деятельности. Для товарищества, корпорации, S Corp или LLC вы можете установить флажок, указывающий, что это окончательный возврат. Вы можете узнать больше здесь. И если у вас есть наемные работники, вам нужно будет подать окончательные декларации по налогу на работу и внести окончательные федеральные налоговые депозиты для этих налогов.